ટોરેન્ટ ફાર્મા કે.કે.આર. પાસેથી જે.બી. કેમિકલ્સ એન્ડ ફાર્માસ્યુટિકલ્સમાં નિયંત્રણાત્મક હિસ્સો હસ્તગત કરશે

મુંબઈ: ટોરેન્ટ ફાર્માસ્યુટિકલ્સ લિમિટેડ (“ટોરેન્ટ”) અને વૈશ્વિક રોકાણ કંપની કે.કે.આર. એ સંયુક્ત રીતે આજે એક મહત્વપૂર્ણ જાહેરાત કરતા જણાવ્યું હતું કે ટોરેન્ટે કે.કે.આર. પાસેથી જે.બી. કેમિકલ્સ એન્ડ ફાર્માસ્યુટિકલ્સ (“જે.બી. ફાર્મા”) માં નિયંત્રણાત્મક હિસ્સો  ઇક્વિટી મૂલ્યાંકન પર (સંપૂર્ણપણે ડાયલ્યુટેડ ધોરણે) હસ્તગત કરવા માટે રૂપિયા ૨૫,૬૮૯ કરોડના કરાર કર્યા છે. જેના પગલે આ બન્ને કંપનીનું વિલીનીકરણ થશે. આ કરાર ટોરેન્ટની ભવિષ્ય માટે તૈયાર, વૈવિધ્યસભર હેલ્થકેર પ્લેટફોર્મ બનાવવાની મહત્વાકાંક્ષાની દિશામાં એક મહત્વપૂર્ણ પગલું છે, જે ઊભરતી આંતરરાષ્ટ્રીય સી.ડી.એમ.ઓ. ક્ષમતાઓ સાથે ઊંડા ક્રોનિક સેગમેન્ટ વારસાને જોડે છે.

• આ કરાર બે તબક્કામાં પૂર્ણ કરવામાં આવશે:

શેર ખરીદી કરાર (“એસ.પી.એ.”) દ્વારા ૧૧,૯૧૭ કરોડ રૂપિયા (૧,૬૦૦ રૂપિયા પ્રતિ શેર) ના ભાવે ૪૬.૩૯% ઇક્વિટી હિસ્સો (સંપૂર્ણ રીતે ડાયલ્યુટેડ ધોરણે) પ્રાપ્ત કરવામાં આવશે, ત્યારબાદ જાહેર શેરધારકો પાસેથી જે.બી. ફાર્માના ૨૬% સુધીના શેર ખરીદવા માટે ફરજિયાત ખુલ્લી ઓફર દ્વારા રૂપિયા ૧,૬૩૯.૧૮ પ્રતિ શેરના ભાવે ખરીદવામાં આવશે. આ ઉપરાંત, ટોરેન્ટે કે.કે.આર. જેટલા જ ભાવે જે.બી. ફાર્માના ચોક્કસ કર્મચારીઓ પાસેથી ૨.૮૦% સુધીના ઇક્વિટી શેર ખરીદવાની ઈચ્છા શક્તિ ધરાવે છે.

વ્યવસ્થાના ભાગરૂપે ટોરેન્ટ અને જે.બી. ફાર્માનું વિલીનીકરણ થશે. બંને કંપનીઓના બોર્ડ ઓફ ડિરેક્ટર્સ દ્વારા આપવામાં આવેલી મંજૂરી મુજબ, જે.બી. ફાર્માના ટોરેન્ટ સાથે વિલીનીકરણ બાદ, જે.બી. ફાર્મામાં ૧૦૦ શેર ધરાવતા દરેક શેરધારકને ટોરેન્ટના ૫૧ શેર મળશે.

આ કરાર અંગે માહિતી આપતા ટોરેન્ટના કાર્યકારી અધ્યક્ષ શ્રી સમીર મહેતાએ જણાવ્યું હતું કે, “અમને જે.બી. ફાર્માના ગૌરવપૂર્ણ વારસા સાથે જોડાવાનો અને ભવિષ્ય માટે પ્લેટફોર્મ નિર્માણ કરવાનો આનંદ છે. ભારતમાં ટોરેન્ટની વ્યાપક હાજરી અને જે.બી. ફાર્માના ઝડપથી વિકસતા વ્યવસાય ઉપરાંત સી.ડી.એમ.ઓ. અને આંતરરાષ્ટ્રીય હાજરી સાથે મળીને આવક અને નફાકારકતા બંનેને વધારવાની અપાર સંભાવનાઓ પ્રદાન કરે છે. આ વ્યૂહાત્મક ભાગીદારી ભારતીય ફાર્મા બજારમાં અમારી ઉપસ્થિતીને વધુ મજબૂત બનાવવા અને વૈવિધ્યસભર વ્યાપક વૈશ્વિક હાજરી બનાવવાના અમારા ધ્યેયને આગળ ધપાવે છે. વધુમાં, સી.ડી.એમ.ઓ. પ્લેટફોર્મ ટોરેન્ટ માટે વૃદ્ધિનો એક નવો લાંબા ગાળાનો માર્ગ પૂરો પાડે છે.”

કે.કે.આર. ના એશિયા પેસિફિક ક્ષેત્રના સહ-વડા અને એશિયા પેસિફિક પ્રાઇવેટ ઇક્વિટીના વડા અને કે.કે.આર. ઇન્ડિયાના સી.ઈ.ઓ. શ્રી ગૌરવ ત્રેહાને જણાવ્યું હતું કે, “અમારા નેતૃત્વમાં જે.બી. ફાર્માનું પરિવર્તન કે.કે.આર. ની ઉચ્ચ ગુણવત્તાવાળી કંપનીઓને આગળ વધારવાની ક્ષમતાનો પુરાવો છે. અમને શ્રી નિખિલ ચોપરાના નેતૃત્વ હેઠળ જે.બી. ફાર્માની મેનેજમેન્ટ ટીમ સાથે સહયોગ કરવાનો અમને ગર્વ છે, જેથી કંપનીના ઓર્ગનિક અને ઇનોરગેનિક વિકાસનું સમર્થન કરવા માટે કે.કે.આર. ના વૈશ્વિક અનુભવ અને પરિચાલન નિપુણતાનો લાભ મેળવી શકાય અને જે.બી. ફાર્માને ભારતની સૌથી ઝડપથી આગળ વધતી બ્રાન્ડેડ દવા કંપનીઓ પૈકીની એક બનાવવામાં મદદ મળી શકે. અમારું સ્પષ્ટ માનવું છે કે કંપની મજબુત વિકાસ સાથે સતત આગળ વધવા માટે સારી સ્થિતીમાં છે અને ટોરેન્ટ સાથે કંપનીની આગામી સફર માટે ટીમને સફળતાની શુભેચ્છા પાઠવીએ છીએ.”

જે.બી. ફાર્માના મુખ્ય કાર્યકારી અધિકારી અને પૂર્ણકાલીન નિર્દેશક નિખિલ ચોપરાએ જણાવ્યું હતું કે, “છેલ્લા પાંચ વર્ષોમાં જે.બી. ફાર્મા ભારતના સૌથી ઝડપથી વિકસતા દવા કંપનીઓ પૈકીની એક તરીકે ઉભરી છે, જેનો શ્રેય કે.કે.આર. ના વ્યૂહાત્મક માર્ગદર્શન, અમારા સ્વતંત્ર નિર્દેશકના સંચાલન અને વ્યવસ્થાપક ટીમ દ્વારા કેન્દ્રિત રણનિતી અને અમલીકરણ શ્રેષ્ઠતા ને જાય છે. અમે બજારમાં અગ્રણી વિકાસ પ્રદાન કરવા માટે એક મજ્બુત આધાર તૈયાર કર્યો છે. સાથે જ મધ્ય અને લાંબા ગાળાની નફાકારકતામાં સતત સુધારો કરવા માટે એક મજબુત પાયો તૈયાર કર્યો છે. અત્યારે જયારે હવે આપણે ટોરેન્ટ ફાર્માસ્યુટિકલ્સ સાથે એક નવા અધ્યાયમાં પ્રવેશ કરી રહ્યા છીએ, અમને વિશ્વાસ છે કે અમારી કંપનીઓની સંયુક્ત શક્તિઓ અમારા બજારોમાં સ્વાસ્થ્ય સેવાઓની પહોંચ વધારવા માટે વધુ તકો ખોલશે”

સંપાદન માટે વ્યૂહાત્મક તર્ક:

• અધિગ્રહણથી ભારતમાં ઝડપથી આગળ વધી રહેલ ફ્રેન્ચાઇઝી સુધી પહોંચ સરળ થશે, જેમાં ક્રોનિક સેગમેન્ટમાં અગ્રણી બ્રાન્ડ્સનો સમાવેશ થાય છે અને નેત્ર ચિકિત્સા જેવા અપ્રયુક્ત ઉપચારાત્મક ક્ષેત્રોમાં પ્રવેશ સરળ બનશે.
• ટોરેન્ટ માટે આઈ.પી.એમ. માં બજાર હિસ્સો મજબૂત બનશે.
• અનેક વ્યવસાયિક કાર્યોમાં સંચાલનનો તાલમેલ થશે.
• પ્લેટફોર્મ વૈવિધ્યકરણ: લાંબા ગાળાની સંભાવના સાથે સી.ડી.એમ.ઓ સેગમેન્ટમાં પ્રવેશ થશે
• મુખ્ય આંતરરાષ્ટ્રીય બજારોમાં એકીકરણ અને સ્કેલ વધારવાની વધુ ક્ષમતા મળશે.

લેવડ-દેવડ માળખું અને મંજૂરીઓ:

• ટોરેન્ટ એસ.પી.એ. ના માધ્યમથી ૪૬.૩૯% ભાગીદારી (સંપૂર્ણ રીતે ડાયલ્યુટેડ ધોરણે) હસ્તગત કરશે અને ૨.૮૦% સુધીની વધારાની ભાગીદારી સંપાદનની પણ સંભાવના ધરાવે છે. જે મળીને કુલ ભાગીદારી ૪૯.૧૯% થશે, જે સેબી (એસ.એ.એસ.ટી.) રેગ્યુલેશન્સના નિયમન ૩ અને ૪ મુજબ ૨૬.૦% ની ફરજિયાત ઓપન ઓફરને ટ્રિગર કરશે અને ત્યારબાદ એક યોજનાના માધ્યમથી મર્જર થશે.
• એસ.પી.એ. અને યોજના બંને સિક્યોરિટીઝ એન્ડ એક્સચેન્જ બોર્ડ ઓફ ઇન્ડિયા (સેબી), સ્ટોક એક્સચેન્જ, કોમ્પિટિશન કમિશન ઓફ ઇન્ડિયા (સી.સી.આઈ.), નેશનલ કંપની લો ટ્રિબ્યુનલ (એન.સી.એલ.ટી) અને લાગુ પડતી અન્ય મંજૂરીઓને આધીન રહેશે.

સલાહકારો

આ કરારમાં મોએલિસ એન્ડ કંપની અને નોવાવન એ ટોરેન્ટ માટે નાણાકીય સલાહકાર તરીકે કામ કર્યુ છે. જ્યારે ખૈતાન એન્ડ કંપની ટોરેન્ટના કાયદાકીય સલાહકાર તરીકે કામ કર્યુ છે. અર્ન્સ્ટ એન્ડ યંગ મર્ચન્ટ બેન્કિંગ સર્વિસીસ એલ.એલ.પી. એ ટોરેન્ટ માટે અને બી.ડી.ઓ. વેલ્યુએશન એડવાઇઝરી એલ.એલ.પી એ જે.બી. ફાર્મા માટે સ્વતંત્ર રજિસ્ટર્ડ વેલ્યુએર્સ તરીકે કામ કર્યુ છે. કોટક ઇન્વેસ્ટમેન્ટ બેન્કિંગ અને રોથ્સચાઇલ્ડ એન્ડ કંપની એ કે.કે.આર.ના નાણાકીય સલાહકાર તરીકે કામ કર્યુ છે. શાર્દુલ અમરચંદ મંગલદાસ એન્ડ કંપની એ કે.કે.આર. અને જે.બી. ફાર્માના કાયદાકીય સલાહકાર તરીકે કામ કર્યુ છે. ગોલ્ડમેન શેક્સ (ઇન્ડિયા) સિક્યોરિટીઝ પ્રા. લિ. એ જે.બી. ફાર્માના નાણાકીય સલાહકાર તરીકે કામ કર્યુ છે. એઝેડબી એન્ડ પાર્ટનર્સે જે.બી. ફાર્માના ડિરેક્ટર બોર્ડના કાયદાકીય સલાહકાર તરીકે કામ કર્યુ છે. વેલ્યુઅર દ્વારા ભલામણ કરાયેલ શેર વિનિમય ગુણોત્તર પર વાજબી અભિપ્રાય એક્સિસ કેપિટલ લિમિટેડ દ્વારા ટોરેન્ટ બોર્ડને અને આઈ.સી.આઈ.સી.આઈ. સિક્યોરિટીઝ લિમિટેડ દ્વારા જે.બી. ફાર્માના બોર્ડને આપવામાં આવ્યો હતો.